Asset deal: overname van activa en eventueel passiva

Een asset deal kan betrekking hebben op:

  • een algemeenheid: het gehele vermogen, alle activa en passiva van de onderneming,
  • een bedrijfstak: een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken,
  • bepaalde activa, passiva van de onderneming.

Op de verkoop van activa en passiva is het algemeen burgerlijk recht van toepassing. Dit impliceert dat:

  • bij overdracht van schuldvorderingen de schuldenaars van de verkoper moeten ingelicht worden,
  • bij overdracht van schulden de schuldeisers van de verkoper moeten akkoord gaan met de overdracht,
  • de medecontractanten moeten instemmen met de overdracht van contracten.

Overname handelsfonds

In geval van een overname van een handelsfonds, in eigendom of in vruchtgebruik, is de overnemer hoofdelijk aansprakelijk voor de sociale en fiscale belastingschulden van de overdrager tot de termijn van de niet tegenstelbaarheid is verstreken. En dit tot beloop van het bedrag dat reeds door de overnemer is gestort of verstrekt, of van een bedrag dat overeenstemt met de nominale waarde van de aandelen die in ruil voor de overdracht zijn toegekend voor de afloop van de voornoemde termijn.

Men kan niet-tegenstelbaarheid en hoofdelijke aansprakelijkheid vermijden door bij de kennisgeving van de overname een fiscaal certificaat te voegen, zowel van directe belastingen als van de btw. Hierin bevestigt de bevoegde ontvanger dat de overdrager geen fiscale schulden heeft. Het is dus best bij een “asset deal” om, alvorens de overdracht te verwezenlijken, aan de overdrager te vragen dat hij een certificaat kan voorleggen waarin zijn ontvanger van de belastingen (zowel direct, indirecte als sociale belastingen) bevestigt dat de overdrager geen openstaande fiscale schulden heeft.

De bevoegde ontvanger heeft 30 dagen na de aanvraag de tijd om dit certificaat uit te reiken. Houd er rekening mee dat de administratie deze tijd meestal ook neemt. Het certificaat blijft slechts 30 dagen geldig na de uitreiking! Vergeet ook niet dat het certificaat samen met de akte van overdracht moet teruggestuurd worden aan de ontvanger binnen de 30 dagen na ontvangst. Je doet dit best aangetekend. Ook voor de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en de sociale verzekeringskas is een dergelijk certificaat noodzakelijk.

Ken het over te nemen bedrijf!

Alvorens een onderneming over te nemen is het noodzakelijk te weten waarvoor je precies de overnameprijs betaalt. De overname van een onderneming betekent immers een belangrijke investering. Met de overnamescan en de due diligence krijg je heel wat informatie over het over te nemen bedrijf. In onze brochure “Uw onderneming klaar voor de overdracht” komen de overnamescan en de due diligence aan bod. Deze brochure is opgevat vanuit het oogpunt van de verkoper maar is ook voor potentiële kopers interessant.

Via de overnamescan krijg je belangrijke informatie en inzichten over het over te nemen bedrijf in zeven domeinen:

  • de situatie van de huidige ondernemer
  • het bestuur en leiderschap van de onderneming
  • strategie en beleid
  • financieel
  • economie en markt
  • fiscaal juridische aspecten
  • potentiële opvolgers / overnemers

Deze scan werd ontwikkeld door Groep Claesen. Om ze in te vullen, moet u inloggen met

  • gebruikersnaam: AO2013
  • wachtwoord: agentschap.

Een due diligence helpt je om tot een juiste inschatting van risico’s en kansen van het over te nemen bedrijf te komen en zo de juiste overnameprijs te kunnen schatten. Het due diligence-onderzoek is in de loop der tijden geëvalueerd van voornamelijk financieel getint boekenonderzoek naar een steeds meer op de succesfactoren van het bedrijf gerichte bedrijfsdoorlichting waarbij het toekomstig potentieel een belangrijke rol speelt.

 

Voor- en nadelen

Bij een overname van activa zijn de voordelen eerder voor de overnemer (afschrijving van de aankoop van activa, weinig risico’s passief) en de nadelen eerder voor de verkoper (eventuele meerwaarde belast bij de onderneming die activa verkoopt).