Oprichten van een vennootschap of vzw
Als je niet als eenmanszaak wilt opstarten dan moet je een vennootschap oprichten. Beslis vooraf welke vennootschapsvorm je wilt opstarten. De keuze beïnvloedt de beleidsvoering, boekhouding, belastingstelsel en aansprakelijkheid. In de brochure ‘Mijn eigen zaak’ vind je een overzicht van de vennootschapsvormen met hun belangrijkste kenmerken.
Sinds 1 mei 2019 is het vennootschapsrecht grondig hervormd. Op deze pagina vind je alle nuttige informatie voor nieuwe vennootschappen. Heb je reeds een bestaande vennootschap en wil je meer weten over wat de nieuwe wetgeving voor jouw onderneming betekent, neem dan een kijkje op onze overzichtspagina over het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Stappenplan: oprichten van vennootschap
-
1Stel een financieel plan op
Kies je voor een nv, bv of cv dan moet je een financieel plan opstellen volgens de wettelijke vereisten en dit aan je notaris bezorgen.
Een financieel plan geeft een overzicht van de inkomsten en uitgaven gedurende minstens twee jaar. Hieruit moet blijken dat je onderneming over voldoende toereikende middelen beschikt om in normale omstandigheden levensvatbaar te zijn. In het geval van een faillissement zal de rechtbank kijken naar dit financieel plan of dit voldoende onderbouwd is om eventueel je aansprakelijkheid vast te stellen. Het financieel plan moet minimaal de volgende elementen bevatten: een overzicht van alle financieringsbronnen, de openingsbalans, de geprojecteerde balans op 12 en 24 maanden, de begroting inkomsten en uitgaven op twee jaar en een beschrijving van de gehanteerde hypotheses bij het schatten van de omzet en rentabiliteit. Als je je laat helpen door een adviseur, dan moet je ook de naam van deze adviseur opnemen in je financieel plan.
-
2Vraag een bankattest aan
Voor de nv (startkapitaalvereiste) en voor de bv en cv (toereikend vermogen) moet je een bankattest aanvragen. In dit attest bevestigt de financiële instelling dat je het vereiste bedrag gestort hebt op een zichtrekening op naam van de vennootschap.
-
3Stel de statuten op
De statuten zijn bepalingen in de oprichtingsakte van de vennootschap over:
- de identiteit van de oprichters,
- naam en doel van de vennootschap,
- regeling van de algemene vergaderingen,
- andere regels die in de vennootschap zullen gelden.
-
4Stel een oprichtingsakte op
Voor de oprichting van een vennootschap heb je een oprichtingsakte nodig. Er zijn 2 soorten akten:
- een authentieke akte, opgemaakt door de notaris, is vereist bij de oprichting van een nv, bv en een cv
- een onderhandse akte, kan worden opgesteld zonder tussenkomst van de notaris. Dit volstaat bij de oprichting van een maatschap, vof en een comm.V.
Voor het opstellen en verlijden van de akte moet je volgende documenten voorleggen:
- een financieel plan
- voor een inbreng in geld: het bankattest
- voor een inbreng in natura, kennis of nijverheid: een verslag van een bedrijfsrevisor en een bijzonder verslag van de oprichters
-
5Registreer de oprichtingsakte
De oprichtingsakte moet bij een registratiekantoor van de FOD Financiën geregistreerd worden. Voor de authentieke akten moet dit binnen de 15 dagen, voor onderhandse akten binnen de 4 maanden.
-
6Laat de oprichtingsakte openbaar maken
Je moet de oprichting van een vennootschap bekendmaken door een uittreksel van de oprichtingsakte neer te leggen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. Dit moet binnen de 15 dagen na het ondertekenen van de definitieve akte (de aktedatum).
Volgende stukken moeten worden neergelegd:
- het uittreksel uit de akte
- een afschrift van dat uittreksel
- de authentieke of onderhandse volmachten die aan de akte zijn gehecht
- het bankattest (in het geval van een volstorting minimumkapitaal of een inbreng in geld)
- en eventueel het verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura, kennis of nijverheid
Zodra deze stukken neergelegd zijn, verkrijgt de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid. Binnen de 15 dagen na neerlegging moet het uittreksel bekendgemaakt worden in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De griffie verzendt de nodige stukken naar het Staatsblad.
-
7Leg een aandelenregister aan
Je moet een aandelenregister aanleggen in de nv, bv en cv.
-
8Registratie UBO register
Registreer de begunstigden in het UBO register. De term UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner, de uiteindelijke begunstigde van een vennootschap. De basisregel is dat een persoon die (on)rechtstreeks eigenaar is van meer dan 25% van de aandelen van de vennootschap (of stemrechten) een begunstigde is van die vennootschap. Meer informatie over deze registratie vind je op financien.belgium.be/nl/E-services/Ubo-register.
Online een vennootschap oprichten
Via www.startmybusiness.be richt je niet ‘automatisch’ je vennootschap op, maar het biedt je wel de mogelijkheid om de gegevens die nodig zijn voor de oprichting van je vennootschap op een vlotte manier door te geven aan je notaris. Vanaf 1 augustus 2021 is het ook mogelijk om de authentieke akte elektronisch te ondertekenen zodat je hiervoor niet naar de notaris hoeft.
Meer informatie: www.notaris.be.
Stappenplan: oprichten van een vzw
De vzw is een overeenkomst tussen twee of meer leden om een belangeloos doel na te streven. Ook vzw’s hebben statuten. De statuten wordt goedgekeurd met een onderhandse akte of een notariële akte. Enkel een internationale vzw moet verplicht notarieel worden opgericht.
De vereniging:
- moet een belangeloos doel nastreven
- in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten
- oprichters, bestuurders of leden mogen nooit rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensvoordeel halen uit de vzw. De winst mag niet uitgekeerd worden
-
1De oprichting
Je moet minstens met twee zijn om een vzw op te richten. De oprichters zijn de effectieve leden en staan aan het roer van de vereniging. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen lid worden van een vzw.
-
2De akte
Je maakt de oprichting van je vzw officieel in een akte. Hierin neem je de statuten van je vzw op. De statuten zijn de grondbeginselen van de organisatie van de vzw. Naast de statuten voeg je ook de benoeming van de bestuurders door de Algemene Vergadering toe.
-
3De bekendmaking
De oprichtingsakte moet door alle oprichters ondertekend worden en volgens een welbepaalde procedure neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. Het ledenregister, dat een overzicht biedt van wie er in je algemene vergadering zit, houd je bij op de zetel van de vzw. Je hoeft dit niet neer te leggen bij de griffie.
-
4Registratie in het UBO register
Registreer de begunstigden in het UBO register. De term UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner, de uiteindelijke begunstigde van een vereniging. Meer informatie over deze registratie vind je op financien.belgium.be/nl/E-services/Ubo-register.
Registreer als vennootschap of vereniging verplicht je UBO!
Nieuwe anti-witwaswet
De nieuwe Belgische anti-witwaswet ging eind oktober 2018 officieel in werking. Eén van de gevolgen daarvan is de verplichte registratie van iedere UBO (Ultimate Beneficial Owner of uiteindelijke begunstigde), zoals hierboven beschreven in stap 8 van de oprichting van een vennootschap. Het niet-naleven van de registratie kan persoonlijke straffen als gevolg hebben.
Wie zijn deze begunstigden?
De basisregel is dat een persoon die (on)rechtstreeks eigenaar is van meer dan 25% van de aandelen van de vennootschap (of stemrechten) een begunstigde is van die vennootschap. De UBO’s van een vennootschap zijn altijd natuurlijke personen. Bij vzw’s en stichtingen gaat het dan in principe over de leden van de raad van bestuur.
De wet somt verschillende categorieën van uiteindelijke begunstigden op volgens de juridische entiteit waaraan ze verbonden zijn. Er wordt een onderscheid gemaakt tussen drie soorten juridische entiteiten:
- vennootschappen
- (internationale) vzw’s en stichtingen
- trusts en andere juridische entiteiten die vergelijkbaar zijn met trusts
Welke gegevens van UBO's geef ik door? En waar?
Eens het duidelijk is wie de UBO is, moet de vennootschap een aantal gegevens van die persoon doorgeven aan de overheid: naam, geboortedatum, verblijfsadres, nationaliteit en omvang van zijn/haar belangen. De overheid verzamelt deze gegevens in het UBO-register. Daar worden ze 10 jaar bewaard, te rekenen vanaf het einde van de vennootschap.
Voor de registratie kan je in gebruik maken van de online applicatie www.myminfinpro.be. Een gebruikershandleiding kan je hier vinden.
Wie kan deze gegevens zien?
De gegevens van de UBO zijn uiteraard toegankelijk voor de politie en de fiscus. Zij mogen deze gebruiken in het kader van onderzoek naar witwassen, fiscale fraude en financiering van terrorisme.
Ook jij hebt toegang tot het register maar dan wel in beperkte mate. Om de privacy (GDPR) van de UBO te beschermen worden bepaalde gegevens zoals bijvoorbeeld het adres en rijksregisternummer afgeschermd voor burgers. Gaat het over de UBO van een vzw, dan kan je als burger enkel toegang krijgen als je hiervan duidelijk het belang kan aantonen.
Alle informatie en een FAQ vind je hier terug op de website van de FOD Financiën.
VLAIO vraagt met betrekking tot de RRF steun, om een print van het UBO-register te bezorgen om bij te sluiten in het steundossier. Een voorbeeld van dergelijke print, zie je hieronder.
