Bedrijfsoverdracht: zo maakt begeleiding het verschil

1. Voorbereiding – “De voorbereiding bepaalt of je bedrijf überhaupt klaar is om te verkopen.” 

“De voorbereiding is de belangrijkste fase van allemaal,” begint Lieven Stas. “We zien vaak dat kandidaat-kopers rechtstreeks ondernemers benaderen, zonder tussenkomst van een M&A-expert. Die gesprekken klinken vaak goed, maar lopen meestal fout af. De verwachtingen zijn onrealistisch, de waardering klopt niet, en tijdens de due diligence blijkt dan dat de interne administratie ondermaats is.”

Bij overnamepartners aanvaarden ze enkel klanten waarvan ze geloven dat de waardering haalbaar is op de markt. “Wij doen vooraf en vrijblijvend ons huiswerk, samen met de klant en zijn accountant,” legt Stas uit. “We schatten in wat realistisch is voor verschillende types kopers — MBI, financieel of strategisch — en kijken ook naar de sector. Retail en bouw staan vandaag onder druk, banken zijn voorzichtiger. Terwijl bijvoorbeeld IT, software en strategische dienstverlening het net heel goed doen. En we laten de markt spreken. Met 15 jaar ervaring en veel referenties weten we snel wie een potentiële koper is.”

Naast de marktwaarde kijkt een expert ook naar de structuur van de onderneming. “Soms is de administratie niet op orde. We zien bijvoorbeeld dat bestuurders zichzelf een minimumvergoeding van 45.000 euro uitkeren, terwijl de markt voor een bestuurder/manager algauw op  120.000 euro rekent. Weliswaar alle kosten eigen aan de manager inbegrepen. Dat beïnvloedt de waardering. Of er werden drie jaar vooruit huurkosten geboekt om kosten en daarbij ook de fiscaliteit te optimaliseren — dan wordt het moeilijk om een correcte winstgevendheid te tonen. Een expert helpt om dat te normaliseren. “

De voorbereiding gaat ook over verwachtingsmanagement en mental readiness. “Wie met een expert werkt, heeft meestal mentaal al beslist om te verkopen. En dat is belangrijk, want het proces duurt vaak een jaar en vraagt intensieve betrokkenheid.”

Tot slot wijst Lieven op een reëel risico bij ‘doe-het-zelf’-verkopen. “Veel bedrijven worden benaderd zonder degelijke geheimhoudingsovereenkomst of NDA. Zeker in sectoren met knelpuntberoepen — IT, technische diensten, kennisberoepen — is dat gevaarlijk. Een niet-afwervingsbeding is cruciaal. Anders kan een geïnteresseerde partij je personeel weglokken zonder veel juridische gevolgen.”

2. Marktfase – “Een expert zorgt dat je die markt correct en professioneel aanspreekt” 

Na de voorbereiding volgt de marktfase: het moment waarop het bedrijf discreet aan potentiële kopers wordt voorgesteld. “Wij maken geen grote mailings. We werken op maat,” benadrukt Lieven Stas. “Een verkeerde partij of teveel partijen benaderen, kan je bedrijf in de markt verbranden. Wij benaderen partijen uit onze eigen database — MBI-kandidaten, strategische kopers, en indien van toepassing, financiële partijen in Europa en wereldwijd. Als het past, plaatsen we ook een anoniem profiel op onze website, Overnamemarkt.be of Transeo. Maar enkel met goedkeuring van de klant.”

Een expert bewaakt in deze fase vooral de discretie en de kwaliteit van de contacten. “Na ondertekening van een geheimhoudingsovereenkomst bezorgen wij het informatiememorandum,” zegt Stas. “Wij checken of de NDA juridisch sterk is en of er een niet-afwervingsbeding in zit. Zeker bij concurrenten is dat essentieel. Wij weten wat kan en wat niet kan.”

Daarnaast coördineert de expert alle bijkomende vragen en managementmeetings. “We begeleiden de klant bij de voorbereiding: wie komt aan tafel, wat vertel je wel en niet, en onder welke voorwaarden. Dat is geen improvisatie. Indien nodig, trainen wij onze klanten daar ook op.”

De marktfase is tegelijk de eerste waardetoets. “De markt bepaalt de prijs, niet de verkoper — maar het is aan ons om die markt correct en professioneel aan te spreken.”

3. Exclusieve fase – “Een intentieverklaring is geen formaliteit. Het is de basis van alles wat volgt.” 

Wanneer een kandidaat-koper een intentieverklaring ondertekent, begint de exclusieve fase. “Wij lezen en herschrijven die documenten samen met de juridische adviseur,” vertelt Lieven Stas. “We bekijken wat er zeker in moet staan, en welke punten je beter nu onderhandelt om latere discussies te vermijden.”

Die fase gaat over veel meer dan de prijs alleen. “Is de prijs vast of variabel? Wordt ze betaald in schijven, met een earn-out en/of via een vendor loan? Banken eisen vaak een vendor loan,” legt hij uit. “Ook de dealstructuur is belangrijk: gaat het om aandelen of een handelsfonds, met of zonder vastgoed? Dat zijn cruciale keuzes die de hele transactie beïnvloeden.”

Een expert bewaakt in deze fase ook de financiële en technische details. “We kijken naar de equity bridge, de netto financiële positie, en de correctie op het werkkapitaal — berekend over twaalf of vierentwintig maanden. Ook dat bepaalt mee de uiteindelijke prijs.”

Tot slot waarschuwt Stas voor de valkuilen van exclusiviteit. “Sommige buitenlandse partijen, bijvoorbeeld recent nog een Duitse private equity, nemen boeteclausules op als de verkoper het exclusieve karakter schendt en de onderhandelingen stopzet na het boekenonderzoek. Wij zorgen dat dat fair blijft. Exclusiviteit mag geen gijzeling worden.”

4. Due Diligence – “Verkopers beseffen vaak niet hoe diepgaand het boekenonderzoek is. Wij zijn de buffer tussen emotie en procedure.” 

De due diligence, of het boekenonderzoek, is voor veel ondernemers de meest belastende fase. “Eens dat je zover bent, is er opluchting: er is een akkoord met een koper. Maar dan begint het pas,” lacht Lieven Stas. “Veel verkopers beseffen niet hoe diepgaand dat onderzoek is. Grote partijen met centen zetten dure advocaten en consultants op het dossier. Die draaien alles binnenstebuiten: financieel, sociaal, fiscaal, milieu, noem maar op. Wij weten dat dit normaal is, maar de verkoper niet. Dat is het moment waarop begeleiding echt het verschil maakt.”

Een expert fungeert in deze fase als filter tussen de koper en de verkoper. “Het is niet omdat er een lijst van 300 vragen komt, dat je die allemaal moet beantwoorden,” legt hij uit. “Wij overlopen alles met de klant en duiden wat relevant is. Als je maar alleen of met twee in het management zit, dan is het normaal dat je  geen notulen van managementmeetings kan voorleggen.”

Ook bescherming speelt hier een grote rol. “Bij IT-bedrijven vragen kopers soms een kopie van de broncode. Dat doen we niet. De broncode blijft zolang mogelijk in handen van de verkoper tot de verkoop rond is. Een specialist mag komen kijken onder begeleiding, maar niets kopiëren of downloaden,” benadrukt Stas. “Soms willen ze praten met personeel dat niet weet dat er een verkoop komt. Ook dat kan pas heel laat in het proces, en enkel als het echt nodig is.”

Daarnaast helpt een expert de stress onder controle te houden. “Wij managen de dataroom, de Q&A’s en de rapportering,” zegt hij. “Zo blijft de verkoper gefocust op zijn bedrijf. En als er discussies ontstaan over prijs of voorwaarden, anticiperen wij daarop.”

5. Contract- & Verkoopfase – “De expert bewaakt de commerciële lijn, de advocaat schrijft de juridische tekst.” 

De laatste fase draait om de contracten, de onderhandelingen tussen advocaten en de effectieve closing. Volgens Lieven Stas is ook hier professionele begeleiding van onschatbare waarde. “Een goede deal kan je verliezen met een slecht contract,” waarschuwt hij. “En wie een handelsfonds verkoopt, moet zich laten begeleiden door expert fusies en overnames met een BIV-nummer. Als dat ontbreekt, kan een koper de verkoop zelfs laten schrappen.”

De rol van de expert blijft cruciaal tot het einde. “Wij helpen de verkoper bij het kiezen van een ervaren M&A-advocaat en blijven in de leiding op de commerciële punten,” zegt Stas. “We zorgen ervoor dat de timing gehaald wordt en dat alle to-do’s van koper en verkoper worden opgevolgd: bewijs van bankfinanciering, vrijgave van borgstellingen, eventueel notarisafspraken, en in het geval er vastgoed bij betrokken is, attesten, keuringen… We weten uit ervaring wat marktconform is en wanneer we moeten zeggen: tot hier en niet verder.”

Ook na de closing stopt het werk niet. “Wij doen nazorg bij earn-outs,” legt hij uit. “Want een earn-out moet gebaseerd zijn op parameters waar de verkoper invloed op heeft. Anders werkt het niet. Dat heb ik zelf meegemaakt bij de verkoop van ons  bedrijf. En ik geef verkopers altijd mee dat ze bij een earn-out bereid moeten zijn nog een hele earn-out periode vol gas te geven voor het bedrijf. Dat is niet altijd evident.”